Pendiri berusia 65 tahun dan mantan CEO penyedia perawatan kesehatan perilaku Ontrak dijatuhi hukuman 42 bulan penjara dan diperintahkan untuk membayar denda $ 17,9 juta dan restitusi, membuat, membuat Terren Scott Peizer Eksekutif pertama yang pernah dihukum dalam kasus pidana berdasarkan penyalahgunaan secara eksklusif Aturan 10B5-1 rencana perdagangan, menurut Departemen Kehakiman.
Sebagaimana dirinci dalam berbagai dokumen pengadilan, Peizer mengirim pesan teks yang semakin panik ke Eksekutif Confidante dan Ontrak tentang potensi kehilangan klien besar dalam beberapa bulan sebelum ia mengatur rencana perdagangan untuk menjual saham Ontrak.
Semua mengatakan, Peizer menghindari kerugian saham $ 12,5 juta dengan menjual sahamnya sebelum informasi tertentu diumumkan dan harga saham turun lebih dari 40%, kata pihak berwenang.
Perusahaan yang berbasis di Miami, yang didirikan oleh Peizer pada tahun 2003, sebelumnya telah kehilangan klien besar lainnya, yang diidentifikasi dalam dokumen pengadilan sebagai Aetna, yang memusnahkan $ 265 juta kekayaan pribadi Peizer setelah harga saham Ontrak anjlok di berita.
Dalam Maret 2021 siaran pers Mengumumkan Pengakhiran Aetna, Peizer mengatakan perusahaan masih memiliki “tailwinds yang signifikan” dan menggembar -gemborkan kesepakatan Ontrak dengan Cigna, dengan mengatakan akan mendorong pertumbuhan 2021, menurut Securities and Exchange Commission Keluhan Sipil tentang perdagangan peizer.
Peizer mengundurkan diri dari peran CEO pada bulan April 2021, tetapi tetap sebagai ketua eksekutif.
Setelah kehilangan Aetna, Peizer tampaknya sangat ingin mencoba mempertahankan beberapa kesepakatan dengan Cigna, dan sebagai ketua eksekutif, ia tetap berhubungan secara teratur dengan CEO Ontrak dengan teks, catatan pengadilan menunjukkan.
Di belakang layar, Peizer menggambarkan dirinya dalam pesan teks sebagai “terpaku” pada potensi hilangnya Cigna, dengan kelangsungan hidup Ontrak sebagian besar tergantung pada mempertahankan hubungan, kata pihak berwenang.
David K. Willingham, yang merupakan pengacara Peizer dan mitra di firma hukum King & Spalding, mengatakan Harta benda Kasus ini adalah “keguguran benar-benar keadilan dari awal.” Peizer “sepenuhnya mengungkapkan” rencana perdagangannya terlebih dahulu kepada perusahaannya dan mendapat persetujuan dari manajemen dan petugas kepatuhan sebelumnya, katanya.
“Prosedur ini dan rencana perdagangan itu seharusnya melindungi Mr. Peizer,” kata Willingham. “Dalam pandangan kami, kasus ini adalah penjangkauan besar -besaran, pemborosan dolar pembayar pajak, dan menetapkan preseden berbahaya yang sangat mendistorsi makna materi, informasi nonpublik di seluruh dunia bisnis.”
Willingham mengatakan kasus ini akan diajukan banding. Either way, itu bisa memiliki efek mengerikan sebagai Ribuan Eksekutif AS Gunakan aturan 10b5-1 rencana untuk memonetisasi kompensasi ekuitas mereka, yang seringkali membentuk sebagian besar gaji mereka.
Sementara itu, pihak berwenang mendukung penuntutan.
“Orang dalam tidak boleh diizinkan untuk meletakkan ibu jari mereka pada skala pasar saham,” kata pengacara AS Bill Essayli untuk Distrik Tengah California dalam DOJ penyataan. “Orang -orang yang menimpa integritas pasar kita dapat dan akan menghadapi waktu penjara karena kejahatan mereka.”
Jejak teks
Pada akhir Maret 2021, Peizer mengetahui melalui pesan teks bahwa ada banyak kekhawatiran di sekitar tentang Cigna. Email yang disalin peizer juga meletakkan ruang lingkup masalah; Cigna khawatir tentang pembengkakan anggaran, kurangnya penghematan biaya, dan mempertanyakan perhitungan biaya Ontrak.
Dokumen pengadilan menunjukkan kecemasan Peizer atas situasi karena dimainkan dalam pesan teksnya. Dia menulis kepada konsultan Ontrak, “Kita hanya perlu menabung (Cigna) dan kita sedang dalam perjalanan.” Beberapa minggu kemudian, Peizer mengirim sms kepada CEO Ontrak, “Harap simpan saja (Cigna) … Kami akan mendapatkan kembali ‘Ontrak.'”
Pada akhir April, Peizer mengatakan kepada konsultan tentang situasi dengan Cigna merasa “menakutkan” seperti situasi Aetna. “What a Nightmare,” Peizer mengirim sms pada 1 Mei 2021.
Tiga hari kemudian, Peizer mulai mencari cara untuk menjual kepemilikannya di Ontrak, dokumen pengadilan menunjukkan.
Rencana Peraturan 10B5-1 dimaksudkan untuk menyediakan pelabuhan yang aman kepada eksekutif yang ingin jual stok Dalam sekuritas perusahaan publik tempat mereka bekerja – dan yang juga dibayar dalam ekuitas. SEC mengubah aturan pada tahun 2022 untuk memformalkan periode pendinginan dan menambahkan kondisi bahwa setiap orang yang masuk ke dalam rencana peraturan 10b5-1 harus bertindak dengan itikad baik sehubungan dengan rencana tersebut.
Menurut pihak berwenang, Peizer menghubungi broker untuk mengatur rencana perdagangan peraturan 10B5-1 pada 4 Mei 2021, hanya beberapa hari setelah teks “What a Nightmare” -nya. Pialang mengatakan kepada Peizer bahwa dia harus menunggu 30 hari untuk periode pendinginan antara waktu dia mengatur rencana dan sebelum dia bisa mulai menjual stok. Peizer menolak keras bekerja dengan broker.
Sebaliknya, ia menghubungi broker lain dan bertanya apakah perusahaan mereka mengalami masa pendinginan. Pialang kedua tidak memerlukannya, meskipun seorang karyawan di perusahaan mengirim email kepada Peizer pada 10 Mei bahwa “praktik terbaik industri” untuk memasukkan menunggu 30 hari antara melaksanakan rencana perdagangan dan dimulainya perdagangan apa pun. Tanpa periode pendinginan, timbulnya perdagangan yang cepat dapat membuat penampilan ketidakwajaran dan mempertanyakan apakah Peizer memiliki informasi material non-publik, karyawan tersebut mengirim email.
Peizer tidak menerima saran dan menetapkan rencana perdagangannya pada hari yang sama. Dia mulai menjual hari kerja berikutnya. Pihak berwenang mengklaim Peizer mendapat rencana 10b5-1 yang disetujui dengan secara keliru sertifikasi kepada Chief Financial Officer Ontrak bahwa rencana itu bukan hasil dari akses ke informasi material non-publik, meskipun Peizer tahu tentang kesepakatan Cigna yang hancur.
Pada 18 Mei, hanya delapan hari setelah Peizer menetapkan rencana perdagangannya, Cigna secara resmi memberi tahu Ontrak bahwa itu akan mengakhiri kontrak pada akhir tahun.
CEO Ontrak mengirim sms peizer, “(Cigna) bermaksud untuk mengakhiri hubungan pada akhir tahun 12-31-21 … mereka benar-benar tegas dengan saya. Keputusan telah dibuat.”
Sementara itu, informasi itu tidak dipublikasikan.
Peizer menjual stok sepanjang musim panas di bawah rencana yang ia didirikan pada bulan Mei, ketika para eksekutif Ontrak bekerja untuk mencoba menyadarkan kembali kesepakatan dengan Cigna. Antara Mei dan akhir Juli, pihak berwenang mengatakan Peizer menghasilkan $ 18,9 juta dari penjualan saham.
Pada 20 Juli 2021, Peizer mengirim sms kepada konsultan Ontrak untuk menanyakan apakah ada kata tentang kesepakatan dengan Cigna.
Konsultan menulis kembali bahwa tidak ada berita dan bahwa ia perlu menulis siaran pers penghasilan untuk Ontrak. “(W) Sakit kesenangan tidak pernah berakhir?” Konsultan menulis.
“Tidak, tapi aku berharap kecemasan itu,” tulis Peizer. Konsultan mengirim sms, “Saya juga – tingkat stres tidak masuk dari grafik di (Ontrak).”
Pada 13 Agustus 2021, Peizer memanggil wakil presiden senior Ontrak yang memimpin negosiasi kontrak, kata pihak berwenang. SVP mengatakan kepada Peizer bahwa Cigna kemungkinan akan mengakhiri hubungannya dengan Ontrak.
Pada hari yang sama sekitar satu jam setelah panggilan, pihak berwenang mengatakan Peizer membuat peraturan kedua 10b5-1 rencana perdagangan, menuduh dia sekali lagi disertifikasi secara keliru kepada CFO bahwa rencana itu tidak menanggapi informasi material non-publik. Rencana Agustus juga tidak memiliki periode pendinginan, dan Peizer mulai menjual saham Ontrak pada hari perdagangan berikutnya, meningkatkan jumlah saham yang dijual setiap hari dari 11.000 menjadi 15.000. Antara 16 Agustus hingga 18 Agustus, Peizer menghasilkan sekitar $ 900.000 stok penjualan.
Baru pada hari berikutnya pengungkapan publik pertama tentang Cigna keluar.
Pada 19 Agustus 2021, Ontrak diungkapkan dalam Formulir 8-K yang mengajukan bahwa kesepakatannya dengan perusahaan asuransi telah berakhir. Harga saham Ontrak turun 44%, catatan pengadilan menunjukkan.
Peizer menghindari kerugian $ 12,5 juta karena ia mengatur dua rencana perdagangan, dugaan pihak berwenang. Kasus ini merupakan bagian dari inisiatif berbasis data oleh divisi penipuan kriminal DOJ untuk mengidentifikasi penyalahgunaan eksekutif dari rencana perdagangan 10B5-1.
Selain hukuman penjara, Peizer didenda $ 5,25 juta dan diharuskan untuk kehilangan lebih dari $ 12,7 juta dalam keuntungan yang tidak diperoleh.
Aetna menolak berkomentar. Cigna tidak segera menanggapi permintaan komentar.
